• Transaksjonsrådgivning
Blogg:

Børsnotering som mulig exit-strategi

12. september 2017

John Giæver , Director, transaksjonsrådgivning |
Sigbjørn Selvik , Partner, transaksjonsrådgivning |

En børsnotering er kanskje den største endringen et selskap vil gjennomgå. Gjennom en børsnotering vil selskapet oppnå likviditet i aksjen og muliggjøre realisasjon av verdier for eksisterende aksjonærer. Tilgang til risikovillig kapital gir selskapet mulighet for å finansiere ny vekst og realisasjon av strategi. Det finnes imidlertid mange ulemper ved å være et børsnotert selskap og beslutningen om notering er i utgangspunktet en irreversibel beslutning. Vi tar for oss børsnotering fra et eierperspektiv og redegjør overordnet for hvordan planlegge og gjennomføre børsnotering som en mulig exit-strategi.

Børsnotering passer ikke for alle selskaper, heller ikke som exit-strategi

Gitt at det også er ulemper med å være et børsnotert selskap, er det viktig at det gjøres en avveining av fordelene og ulempene ved å igangsette en notering. Fra et eierperspektiv vil noen av de viktigste vurderingene være:

Det er langt fra alle selskaper som blir modne nok til at en børsnotering er det riktige neste steget i livssyklusen. På grunn av ulempene fra både selskapsperspektiv og eierperspektiv er det heller ikke sikkert børsnotering er den riktige strategien for en exit. Dersom selskapet for eksempel ikke har noe vesentlig kapitalbehov og ikke har noen M&A strategi forsvinner kanskje et av de beste argumentene for å gjennomføre en børsnotering bort, og det kan hende at en realisasjon ved en M&A exit vil være et bedre alternativ enn en børsnotering.

Kritiske suksessfaktorer ved en børsnotering

Suksessfaktorer ved en børsnotering BDO

Riktig valg av rådgivere avgjørende

Valg av riktige rådgivere og IPO team fra selskapet er avgjørende for at noteringen skal bli vellykket.

Erfaring og kjennskap til prosessen, selskapet og industrien bør vektlegges ved rådgivervalg. For å sikre valg av riktige rådgivere er det svært viktig at det gjennomføres en profesjonell prosess i forkant av tildeling av roller i et tilretteleggingssyndikat.

Dette handler om å sikre og optimalisere blant annet:

  • Honorarer
    Det er meget stor forskjell på honorarnivåene i en konkurransedrevet prosess sammenlignet med ad-hoc forhandlinger med ett eller flere meglerhus
  • Investor targeting og feedback
    Unngå duplisering av targets mellom meglerhusene i syndikatet, samt at meglerhusene kun fokuserer på lønnsomme (for meglerhuset) kunder istedenfor langsiktige investorer (long-funds vs. hedge funds)
  • Prising og verdsettelse
    Unngå «bait and switch»-taktikk fra meglerhusene hvor man blir presentert en kunstig høy verdsettelse som meglerbordene ikke klarer å levere på
  • Allokering
    Unngå overtung allokering til meglerhusenes «top fee payers» (long-funds vs. hedge funds igjen som et eksempel)

I tillegg til valg av tilrettelegger må selskapet utpeke:

  • Juridisk rådgiver
  • IPO due diligence rådgivere (juridisk og finansiell)

Det er også vanlig å benytte seg av:

  • Bistand fra revisor for klargjøring og kvalitetssikring
  • PR-rådgiver
  • Finansiell rådgiver (meglerhus) uavhengig av tilretteleggingssyndikatet

Timing is everything

Timingen i markedet er den viktigste eksterne faktoren. Ettersom markedet er uavhengig av den øvrige prosessen er evnen til å reagere raskt når timingen er gunstig avgjørende.

Med tanke på rapporteringssyklusen, ferier og tidsfrister for opptaksprosesser så er det et begrenset antall vinduer i løpet av et år det er mulig å gjennomføre en børsnotering.

Restrukturering og intern klargjøring

Selv om dette primært er viktig fra et selskapsståsted så er det viktig at eierne tilrettelegger for at selskapet får tilstrekkelig klargjort seg for noteringsprosessen. Den største risikoen innen interne forberedelser går på tid.

De aller fleste selskaper som er modne nok klarer å oppfylle minimumskravene til notering på Oslo Børs. Dersom selskapet skulle bli forsinket med en måned, og derav miste et noteringsvindu på grunn av for dårlige forberedelser – kan hele prosessen risikere å strande. De aller fleste selskaper som er modne nok klarer å oppfylle minimumskravene til notering på Oslo Børs. Dersom selskapet skulle bli forsinket med en måned, og derav miste et noteringsvindu på grunn av for dårlige forberedelser – kan hele prosessen risikere å strande.

De viktigste forberedelsene går på:

  • Ansettelse/klargjøring av nøkkelpersonell
  • Klargjøring av rutiner og systemer som kreves for et børsnotert selskap
  • Kvartalsrapportering
  • Investor Relations
  • Rutiner for behandling av innsideinformasjon

Planlegging av ettermarkedsaktiviteter

En av ulempene ved børsnotering er at det er vanskelig (i praksis umulig) å foreta en 100 % exit. Dette gjelder særlig dersom eksisterende aksjonærer sitter i selskapers ledelse. Det er også vanlig at tilretteleggerne, på vegne av nye investorer, krever en periode med lock-up hvor eksisterende aksjonærer ikke har lov til å selge sine aksjer. Fra et eierperspektiv handler tilrettelegging for ettermarkedet derfor primært om strukturering av tilbudet. Skal det være en emittering av nye aksjer? Salg av eksisterende? Hvor stor andel kan selges? Hvor lenge må man akseptere å bli låst i aksjen?

Praktisk om noteringsprosessen

Noteringsprosessen på Oslo børs når alle interne forberedelser er gjort, og alle rådgiverne er valgt:

Kontroller de viktigste beslutningene og fremdrift i en mindre styringsgruppe

For å ha kontroll over de viktigste beslutningene anbefaler vi at du man har en egen styringskomité. Denne bør være kun en liten gruppe hvor representanter fra eierne sitter sammen med en til to representanter fra selskapets ledelse i tillegg til noen få senior-representanter fra tilretteleggerne, for å fatte de viktigste beslutningene.

Fra et eierperspektiv bør man være forberedt på de beslutningene man må ta underveis i en prosess når man først har satt i gang. De endelige beslutningene om strukturen på tilbudet, antall aksjer som selges og pris vil avhenge av tilbakemeldingen fra markedet underveis i prosessen. Således er det ikke sikkert at en børsnotering ender slik man kanskje så for seg i forberedelsesfasen. Som eier er det derfor viktig å følge den praktiske prosessen tett for å være i stand til å fatte potensielt vanskelige beslutninger raskt nok til at prosessen ikke stanser opp.

Fra et eierperspektiv er det viktig å være forberedt på muligheten for å bli presset av tilretteleggerne med sterke insentiver til å gjennomføre en transaksjon. Et eksempel kan være dersom tilbakemeldingene fra investorer i pre-marketing har vært at selskapet er spennende, men ikke modent nok for børs. Det kan være fornuftig fra et eierperspektiv å sette noteringsprosessen på hold for å heller utvikle selskapet et par år til. For tilretteleggere med et suksessbasert honorar så kan insentivet være sterkere til å presse igjennom transaksjonen – selv om det medfører at eierne enten får dårligere betalt, eller ikke får solgt like mange aksjer som de ønsket.

Prising og allokering av tilbudet er en av de viktigste beslutningene som skal gjennomføres

Prising og allokering av aksjer i børsnoteringer gjennomføres som oftest ved at man gjør en såkalt book-building prosess. Investorene melder inn til sine meglere hvor mange aksjer de ønsker å kjøpe på forskjellige prisnivåer, og til sammen danner disse en ordrebok.

Eierne, sammen med tilretteleggerne, har ansvar for å til slutt bestemme hvilken pris de skal legge seg på. Dette får betydning for hvilke investorer som får tildelt aksjer i noteringen. Denne prosessen er svært viktig for selskapets utvikling i ettermarkedet. Dersom du priser og allokerer fra et rent profittmaksimerende motiv, må du forvente en lavere etterspørsel i annenhåndsmarkedet. Dette kan igjen påvirke den langsiktige likviditeten og prisnivået i aksjen i ettertid. Fra et eierperspektiv må du derfor balansere verdien fra børsnoteringen med en forventet fremtidig verdi av videre nedsalg.

Tilretteleggerne har i tillegg ofte et annet sett med insentiver: Dersom etterspørselen i tilbudet er bra, kan det hende at de ønsker å fordele en stor andel av aksjene til sine prefererte kunder. Dette på tross at at det ikke nødvendigvis er i tråd med interessene til selskapet på lengre sikt. Et eksempel kan være allokering av aksjer til hedge-fond som er på jakt etter kort profitt fremfor long-fond som er interessert i langsiktig eierskap og utvikling av aksjen.

Eierstyringen vil endres ved en børsnotering

En børsnotering er en exit for dagens eiere selv om de kan bli sittende igjen med en minoritetspost. Realiteten er at selskapet vil få et nytt sett med eiere, og at styringen og kontrollen av selskapet vil bli fullstendig endret.

Det er et noteringskrav at selskapet skal følge anbefalingene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Dette innebærer blant annet krav om styresammensetning, valgkomitéer og avlønningskomitéer (det tillates visse unntak fra NUES-anbefalingene).

Dagens eiere må være innstilt på at de vil miste kontrollen over selskapet som følge av en vellykket børsnoteringsprosess.

Ønsker du å bestille publikasjonen Innsikt: Transaksjonsrådgivning? Send en e-post til marked@bdo.no