29. august 2019
Det er skrevet mye om hvordan man gjennomfører vellykkede transaksjonsprosesser. Og selv om flere større selskaper og investeringsfond som er aktive i transaksjonsmarkedet har opparbeidet solid kompetanse på området, opplever vi til stadighet at selgersiden ikke er godt nok forberedt på hva som kreves når de innleder en salgsprosess. Her er det du bør tenke på.
Dårlig tilrettelagte prosesser skaper usikkerhet hos potensielle kjøpere og kan i ytterste konsekvens medføre at transaksjonen ikke blir gjennomført. Vi ønsker derfor å rette søkelyset på hvordan selger kan forberede seg best mulig for å imøtekomme informasjonsbehovet som typisk melder seg i transaksjonsprosess.
En salgsprosess krever mye tid og ressurser og det er en selvfølgelighet at detaljert og grundig planlegging er en nøkkelfaktor. Eiere som forbereder et salg står imidlertid ovenfor en svært krevende prosess og mange valg skal tas.
Prosessen og tilhørende planlegging er avhengig av mange forhold, blant annet:
- Hva skal selges? Juridisk enhet, innmat eller carve-out av et forretningsområde?
- Hvem er kjøperne? Finansielle og eller industrielle?
- Skal man forhandle med en eksklusiv kjøper eller flere gjennom en auksjonsprosess?
Særlig for eiere og selskaper som sjelden gjør transaksjoner er det krevende å få kontroll over hele prosessen og gjøre hensiktsmessig planlegging. Mindre profesjonelt håndterte prosesser vil fra en kjøpers ståsted føre til en oppfatning av manglende kontroll og sende uheldige signaler som kan resultere i lavere bud.
For eksempel vil kjøpere ta høyde for usikkerheten som har oppstått, enten knyttet til manglende informasjon eller andre uklarheter fra selger gjennom reduksjon av prisen de er villige til å betale. Videre vil det kunne medføre at prosessen drar ut i tid og viktige tidsfrister må forskyves.
I følge en undersøkelse utført av Intralinks, en global tilbyder av virtuelle datarom, i samarbeid med Cass Business School, vil en transaksjon som trekker ut i tid føre til at kjøpere avdekker flere prisreduserende forhold som igjen resulterer i lavere realisert verdi for selgerne.
Basert på dette vil vi gjennomgå hvordan man kan tilrettelegge for å best imøtekomme informasjonsbehovet i en transaksjonsprosess og som bidrar til best mulig resultat for selger.
Etablering av datarom
Datarommet står sentralt i enhver transaksjon. Her presenterer selger all finansiell, juridisk, teknisk/operasjonell, HR og annen relevant informasjon om virksomheten. I dagens marked har også såkalte virtuelle datarom nesten tatt helt over for den mer tradisjonelle løsningen med fysiske datarom. Fordelen er selvsagt at alle involverte parter kan ha døgnåpen tilgang, at man ikke er avhengig av å være et gitt sted får å ha tilgang, samt at det muliggjør overvåking av aktiviteten i datarommet for selger.
Godt forberedte selgere sørger for at datarommet har en god struktur og at informasjonen som legges ut i datarommet er godt systematisert, dokumentert og ikke minst kvalitetssikret. Dette gjør det mulig for kjøpers representanter og selgers eventuelle rådgivere å få raskt oversikt over virksomheten – noe som bidrar til å redusere antall spørsmål gjennom prosessen, redusere usikkerhet/risiko og eventuell frustrasjon på kjøpersiden.
Det er imidlertid ofte tilfellet at informasjonen i datarom er ustrukturert og systematisert i henhold til juridisk struktur, hvor det typisk må gjøres mye arbeid for å bearbeide informasjonen på et analysevennlig format.
Selgers due diligence
En selgers due diligence (også kalt vendor due diligence, «VDD») er en grundig gjennomgang av selskapet som utarbeides av selgers egne rådgivere. En VDD vil typisk inkludere en presentasjon av selskapet, gjennomgang av historisk resultatutvikling, analyser av forretningsområder, strukturering av informasjon samt skatte- og avgiftsmessig forhold.
«En selgers due diligence vil gi kjøpere en rask og grundig innsikt i et selskaps finansielle og skattemessige situasjon gjennom en uavhengig rapport, og samtidig kunne bidra til å øke antall budgivere»
Det er viktig at man gjennom rapporten sørger for å:
- Presentere gjennomarbeidet og kvalitetssikret informasjon
- Underbygge vekstanslag og kartlegg kritiske forutsetninger for fremtidige finansielle resultater
- Få frem isolerte vurderinger og hvilke funksjoner som må erstattes i en transaksjon, hvor et forretningsområdet skilles ut eller juridisk enhet med konserntilknyttinger selges
- Sette søkelys på sannsynlige fokusområder for en kjøper, både når det gjelder problemstillinger og potensielle oppsider
For profesjonelle aktører som legger ned mye arbeid i en VDD, vil det skape mange fordeler senere i transaksjonsprosessen. Den vil legge til rette for at kjøper kan gjøre ytterligere analyser av risikoområder og avklare forhold som mange rådgiverteam mest sannsynlig vil etterspørre hver for seg. I tillegg til å støtte finansieringsprosessen til kjøpere som vil benytte ekstern finansiering, sørger en VDD også for en intern opprydding før potensielle kjøpere får innsyn i detaljert informasjon om selskapet.
Utarbeidelse av en VDD er tidkrevende og krever betydelig innsats fra rådgivere så vel som ressurser internt i selskapet. Derfor er det best tilpasset noe større transaksjoner med mange potensielle budgivere hvor behovet for å avklare mange kompliserende forhold er stort.
På den annen side forventer mange aktører i markedet at det for transaksjoner av en viss størrelse er gjort skikkelige forberedelser og da ofte i form av en VDD.
Databoken
I forbindelse med gjennomføringen av en VDD inkluderer det ofte utarbeidelse av en såkalt databok. Databoken har som hensikt å samle, strukturere og presentere finansiell informasjon på en oversiktlig måte, og den benyttes gjerne som input til Informasjonsmemorandumet og Management presentasjonen i tillegg til selve VDD’en. I mange prosesser ser vi også at selger utarbeider en databok, uten å gjennomføre en VDD. Ofte kan det være en like god løsning, da potensielle kjøpere så å si alltid ønsker å gjøre sin egen due diligence.
Databoken inneholder typisk presentasjon av tall og analyser knyttet til resultatregnskapet, balansen, driftssegmenter produkt/tjenester, budsjetter og prognoser, utvalgte KPI’er, netto gjeld, arbeidskapital, samt detaljer knyttet til eventuell konsolidering, proforma tall, avstemming av ledelsesrapporter mot årsregnskap med mer.
Hovedformålet er å gjøre grunnarbeidet med å forberede informasjonen for analyseformål som er tilpasset en forventning om kjøpers behov. Med andre ord et grunnlag som er mer eller mindre er skreddersydd i forhold til å kunne gjennomføre en selgers og/eller kjøpers due diligence. I en prosess med flere kjøpere og tilhørende rådgiverteam er fordelen med dette at man vil unngå de samme spørsmålene fra de ulike interessentene og de vil på sin side bruke mindre tid på å kvalitetssikre informasjonen. Det vil nødvendigvis ta tid å utarbeidet en databok, og det krever involvering av selger. Basert på vår erfaring er dette en lønnsom investering.
Utarbeidelse av en databok bør vurderes i nær sagt enhver transaksjon, men kommer nok mer til sin rett i noe større transaksjoner med en høyere grad av kompleksitet. Eksempelvis kan det være salg av en legal enhet med konsernkoblinger, et forretningsområde (carve-out), et selskap/konsern bestående av flere segmenter eller eiendeler. Det vil også avdekke eventuelle svakheter ved internrapporteringen som man får mulighet til å rydde opp i før eksterne kjøpere får tilgang til informasjonen.
Hvilken tilnærming bør man velge?
Det er ingen tvil om at en godt forberedt salgsprosess kan bidra til både en høyere pris, en bedre salgsavtale og mindre forstyrrelser for selger og den daglige ledelsen.
Hvilke forberedelser som bør gjøres med tanke på informasjonsgrunnlaget styres av:
- Størrelse og kompleksitet på transaksjonen
- Antall potensielle kjøpere
- Finansielle versus industrielle kjøpere
- Potensielle kjøperes geografiske tilhørighet
«Som et minimum bør det legges ned et godt stykke arbeid i utarbeidelsen av datarommet som gir potensielle kjøpere et best mulig grunnlag for gjennomføring av sin due diligence, noe som effektivt kan sørge for langt færre uklarheter, økt tillit på kjøpersiden og ikke minst at man unngår utsettelser av tidsfrister med tilhørende negative konsekvenser»
Tabellen nedenfor oppsummerer kort de ulike alternativene og hvilken tilnærming som kan være aktuell i ulike situasjoner:
I strukturerte prosesser hvor salget skal gjennomføres ved en såkalt lukket auksjonsprosess, vil eventuelle rådgivere raskt kunne bidra til å avgjøre hvilken tilnærmingen som vil gi best uttelling.