Det finnes utallige ulike grunner til å omorganisere. Ved å organisere virksomheten på riktig måte, kan man spare skatt, tilrettelegge for salg, redusere risiko og redusere kostnader til administrasjon.
Hva er omorganisering?
En omorganisering vil si å endre på selskapsstrukturen i et konsern, og gjennomføres for å gi virksomheten best mulige forutsetninger i den videre driften. Eksempler på dette kan være å skille ut deler av en virksomhet til et separat selskap for å rendyrke og videreutvikle et virksomhetsområde, eller slå sammen to virksomheter i ett selskap på grunn av forventede synergieffekter.
Det er viktig å tenke godt gjennom hva det er man ønsker å oppnå med en omorganisering før man setter i gang prosessen. I det følgende gis det noen eksempler på de vanligste måtene å omorganisere seg på og de fordelene man kan oppnå.
Hvorfor holdingstruktur?
Å eie en virksomhet gjennom et holdingselskap i stedet for personlig kan ha mange fordeler. Utdelinger fra et aksjeselskap til en personlig aksjonær skattlegges med 37,84 %, mens utdelinger fra et driftsselskap til holdingselskap er skattefrie. Dette gjør at man som aksjonær kan oppnå utsatt beskatning av aksjeinntekter og legge til rette for å reinvestere overskuddet fra driften.
Videre er et holdingselskap fritatt fra skatt ved realisasjon av aksjer i datterselskaper. Dersom man planlegger å selge et driftsselskap, og man ønsker å reinvestere gevinsten fra salget, kan det derfor være svært gunstig å opprette en holding-struktur før salget gjennomføres.
Dersom man driver flere selskaper, vil det å samle disse under et holdingselskap åpne for at det kan gis konsernbidrag mellom selskapene. Formålet med konsernbidrag er å utjevne skattebelastningen i et konsern, sånn at hvis ett selskap går med underskudd, så kan dette føres mot overskudd i et annet konsernselskap.
Det er imidlertid også noen ulemper ved holdingselskaper. Ett moment er at man har et ekstra selskap som må administreres, herunder skal det utarbeides regnskap, leveres skattemelding m.m. Videre så vil ikke et holdingselskap ha rett på fradrag for tap på aksjer, for eksempel hvis et datterselskap går konkurs eller man selger aksjene med tap.
En omorganisering med mål om å etablere en holdingstruktur kan gjennomføres på mange måter, og en lang rekke variabler kan spille inn på hva som er den mest hensiktsmessige gjennomføringsmåten. En av de vanligste måtene er likevel å først stifte en såkalt skyggestruktur (et mor- og datter-selskap) og deretter gjennomføre en trekantfusjon hvor det eksisterende selskapet slås sammen med datterselskapet i skyggestrukturen.
Fisjon
En fisjon vil si å dele et aksjeselskap i to eller flere selskaper, og kan (på nærmere vilkår) gjennomføres uten skattlegging av verken selskapet eller eierne.
Det er mange grunner til at det kan være hensiktsmessig å fisjonere et selskap. Et eksempel kan være å legge til rette for salg av eiendom. Si for eksempel at et driftsselskap eier en eiendom som de ønsker å selge. Dersom selskapet selger eiendommen direkte, skattlegges gevinsten fra salget med 22 %. Et gunstig alternativ kan være å i stedet fisjonere ut eiendommen til et eget selskap. Forutsatt at eiendomsselskapet eies av et annet aksjeselskap/holdingselskap, kan aksjene selges skattefritt som beskrevet tidligere.
En annen situasjon hvor fisjon kan være hensiktsmessig, er der et selskap med to eller flere aksjonærer ønsker å skille lag. Si for eksempel at to aksjonærer eier 50 % hver av et holdingselskap. Man kan da gjennomføre en fisjon ved at selskapet deles i to, hvoretter selskapets eiendeler og verdier fordeles likt, og de to aksjonærene blir 100 % eiere av hvert sitt selskap. Aksjonærene har dermed fått hvert sitt holdingselskap og større frihet til å differensiere sine investeringer.
Fusjon
En fusjon vil si å slå sammen to eller flere selskaper til ett selskap. På samme måte som ved fisjon kan dette gjennomføres uten skattlegging av selskapet eller eierne.
Fusjon kan benyttes der eierne ønsker å slå sammen virksomhet som drives i forskjellige selskaper, og benyttes ofte også for å rydde opp i og forenkle konsernstrukturen. Hvis for eksempel virksomheten i et selskap er lagt ned, kan det ofte være både enklere og billigere å fusjonere det «tomme» selskapet opp i morselskapet eller inn i et søsterselskap, enn det ville være å oppløse og avvikle selskapet på vanlig måte.
Skattefri omdanning
Virksomhet som drives gjennom blant annet enkeltpersonforetak, ansvarlige selskaper (herunder kommandittselskap, indre selskap mv.) eller som filial av utenlandsk selskap (NUF) kan på nærmere vilkår skattefritt omdannes til aksjeselskap.
Dette gir fleksibilitet med hensyn til valg av selskapsform for virksomheten, og omdanning til aksjeselskap ofte kan være et første steg i en omorganisering hvor man for eksempel ønsker å fisjonere selskapet eller etablere en holding-struktur.
Fordeler må veies mot ulemper
Som redegjort for, er det mange fordeler man kan oppnå gjennom omorganisering. Det er likevel viktig å veie fordelene og ulempene mot hverandre før man eventuelt starter prosessen.
Det er stor variasjon både med hensyn til hvor lang tid en omorganisering tar og hva den vil koste, avhengig av kompleksiteten. Som regel medfører omorganiseringer utgifter til regnskapsfører, revisor og advokat. Det må ofte utarbeides eller innhentes verdsettelser av de involverte selskapene, ansatte skal informeres og arbeidsforhold overføres, leverandører og andre samarbeidspartnere må informeres, og omorganiseringen kan ha merverdiavgiftsrettslige konsekvenser.
En bør derfor danne seg et bilde av hva omorganiseringen vil koste både av penger og andre ressurser. Til tross for dette vil det utvilsomt ofte lønne seg med omorganiseringer, men det må vurderes i det enkelte tilfellet.
Vil du vite mer? BDO avholder frokostseminar om omorganiseringer
Dersom du har spørsmål eller vil lære mer om omorganiseringer, så avholder BDO frokostseminarer om omorganiseringen på et kontor nær deg våren 2024. Informasjon om sted, datoer og påmelding finner du ved å følge denne linken.