Blogg:

Rettede emisjoner i aksjeselskaper

30. september 2021

Mads Frostholm Nygaard , Advokatfullmektig, BDO Advokater |

Tre advokater snakker sammen

 

Covid 19-pandemien har hatt en dramatisk effekt på selskapers omsetning. Mange selskaper har derfor behov for å styrke egen likviditet. En vanlig metode for å innhente kapital er gjennom rettede emisjoner. Med rettet emisjon menes en kapitalforhøyelse hvor nye aksjer tegnes av en eller flere bestemte aksjonærer eller andre personer. 

Det finnes både ulemper og fordeler knyttet til innhenting av kapital gjennom en rettet emisjon. På den ene siden gir en rettet emisjon en rimelig, fleksibel og effektiv tilgang på kapital. Samtidig medfører en rettet emisjon at aksjelovens hovedregel om aksjonærenes fortrinnsrett fravikes og medfører dermed en eiermessig utvanning av de eksisterende aksjonærene. 

I denne bloggartikkelen får du en kort oversikt over hva styret og aksjonærene i generalforsamlingen bør diskutere i vurderingen om innhenting av kapital gjennom en rettet emisjon.

 

Utvanningsproblematikken 

Når emisjonen besluttes er utgangspunktet at de eksisterende aksjonærene har fortrinnsrett til å tegne seg i emisjonen ut ifra samme eierforhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Dette betyr at hvis en aksjonær har 5 % av aksjekapitalen i selskapet, skal fortrinnsretten sikre at aksjonæren har rett til å delta med 5 % i emisjonen. En rettet emisjon fraviker dette utgangspunktet ettersom emisjonen retter seg mot en eller flere bestemte personer. Eksisterende aksjonærers rettigheter i selskapet blir således utvannet og deres innflytelse i selskapet reduseres, ettersom aksjonærene vil eie en mindre del av selskapets aksjekapital enn det aksjonærene gjorde før emisjonen. 

Aksjeloven gir særlige rettigheter til aksjonærer som representerer en viss andel av selskapets totale aksjekapital. Med 10 % eierandel kan aksjonæren eksempelvis innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Med over 33,4 % av aksjene har aksjonæren sterk innflytelse ved at man kan forhindre vedtak på generalforsamlingen som krever kvalifisert flertall, eksempelvis ved vedtektsendringer eller strukturendringer i selskapet. Utvanning av aksjepostene vil derfor være særlig uheldig om det går på bekostning av resterende aksjonærers adgang til å benytte seg av slike minoritetsrettigheter. 

En eiermessig utvanning påvirker også eksisterende aksjonærers økonomiske rettigheter, eksempelvis gjennom utdeling av utbytte. Utbytte til den enkelte aksjeeier beregnes ut hvor mange aksjer den enkelte aksjeeier har. Ved utvanning blir utbyttegrunnlaget for den enkelte aksjonær mindre slik at opprinnelig økonomisk avkastning ved utdeling av utbytte reduseres. Tildeles den rettede emisjonen på rabatt medfører det ytterligere økonomisk utvanning.

Grunnen til det er at en slik rettet emisjon bringer inn mindre kapital til selskapet. Det medfører at verdien på aksjene til den enkelte aksjonær reduseres. 

 

Hvorfor kan det være gunstig å innhente kapital gjennom en rettet emisjon?

Selv om beslutningen om en rettet emisjon medfører noen ulemper overfor aksjonærene, krever aksjeloven at den rettede emisjonen må være begrunnet i økonomisk vinning på sikt for aksjonærene. På den måten avhjelper det på ulempen om at eksisterende aksjonærer blir økonomisk utvannet, ettersom det er en mulighet for at aksjonærene vil tjene på det i fremtiden gjennom eksempelvis økt utbytte eller høyere pris på aksjen. 

I tillegg er det flere andre gode grunner til å innhente kapital gjennom en rettet emisjon: 

  • En av de fremste fordelene med en rettet emisjon er at det gir tilgang på rask kapital. En fortrinnsrettsemisjon er mer tidkrevende ettersom man må overholde lengre frister knyttet til innkalling til generalforsamling og tegningsfristen. Slike prosessuelle krav slipper man ved en rettet emisjon og det vil derfor vært et godt alternativ i tilfeller hvor selskapet har behov for kapital raskt, eksempelvis ved en oppkjøpsmulighet i markedet eller for å betale ned kortsiktig gjeld.
  • Med en rettet emisjon har selskapet mulighet til å skaffe seg en person med ønskelig kompetanse inn på eiersiden. En slik strategisk allianse kan både gi selskapet et kvalitetsstempel i markedet og være positivt for selskapets økonomiske utvikling på sikt. 
  • En rettet emisjon kan også benyttes som en incentivordning til nøkkelansatte i selskapet. Dette kan bidra til å øke motivasjonen til den nøkkelansatte - som igjen kan bidra til å skape økonomisk vekst for selskapet på sikt. 
  • I motsetning til banklån løper det ingen renter ved en rettet emisjon. Opptak av lån kan derfor i mange tilfeller være en dyrere form for finansiering sammenlignet med en rettet emisjon. Har selskapet presset likviditet kan derfor beslutning om en rettet emisjon være et bedre alternativ enn banklån. 

Vi i BDO Advokater hjelper gjerne med å foreta rettede emisjoner. 

Spørsmål? Ta gjerne kontakt med oss eller ditt lokale BDO-kontor.