Blogg:

Oppbevaring av regnskapsmateriale ved selskapsendringer

26. mars 2021

Jan Terje Kaaby , Senior Manager - Fagavdelingen |

Illustrasjonsbilde av en ansatt i BDO

De fleste selskaper opplever større eller mindre endringer i løpet av sin levetid. Eksempler er bytte av regnskapsfører, omdanning, oppkjøp, fusjon, fisjon, avvikling eller konkurs. Noe mange ikke tenker på, er hva som skjer med regnskapsmaterialet for tidligere perioder. Hvem har ansvaret for å oppbevare det?

Denne bloggen begrenser seg til reglene for aksjeselskaper (AS).

 

Kort om oppbevaringsplikten

Et selskap har vanligvis ganske mye oppbevaringspliktig regnskapsmateriale, herunder de transaksjonene som er bokført i regnskapssystemet, bilagene, dokumentasjon av balansen for hvert regnskapsår, innsendte a-meldinger, mva-meldinger, skattemeldinger og årsregnskaper.

Regnskapsmaterialet skal oppbevares ordnet og betryggende sikret. Oppbevaringstiden er som hovedregel fem år for regnskapsmateriale som nevnt ovenfor og 3,5 år for såkalt sekundærdokumentasjon (for eksempel avtaler og utgående pakksedler).

 

Styret og ledelsen har ansvaret

Oppbevaringsplikten påhviler den bokføringspliktige, altså selskapet.

Styret skal påse at selskapets regnskap er gjenstand for betryggende kontroll. Daglig leder på sin side skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, herunder at oppbevaringsplikten overholdes. Aksjeeierne har ikke noe eget ansvar for oppbevaringen.

Det er til enhver tid det sittende styre og daglig leder som har ansvaret for oppbevaringen av regnskapsmateriale, også for tidligere perioder. Tidligere styremedlemmer og daglige ledere har ikke lenger noe ansvar for videre oppbevaring etter at de har avsluttet sine verv og stillinger.

 

Regnskapsfører har ikke ansvaret utad

En ekstern regnskapsfører kan ta på seg å oppbevare regnskapsmaterialet for selskapet. Regnskapsfører får et ansvar overfor selskapet for å oppfylle den inngåtte avtalen. Utad, herunder overfor skattemyndighetene, er det fortsatt selskapet som har ansvaret for oppbevaringen.

Hvis selskapet bytter regnskapsfører, må daglig leder sørge for oppbevaring av regnskapsmaterialet for tidligere perioder. Dette skjer vanligvis på en av tre måter:

  • Det inngås en særskilt avtale med tidligere regnskapsfører om fortsatt oppbevaring.
  • Regnskapsmaterialet overføres til ny regnskapsfører, som overtar oppbevaringen.
  • Regnskapsmaterialet overføres til selskapet, som forestår videre oppbevaring selv.

 

Omdanning – to forskjellige foretak

Ved omdanning fra enkeltpersonforetak (ENK) eller ansvarlig selskap (ANS/DA) til aksjeselskap, står man overfor to ulike juridiske enheter med hvert sitt regnskap. 
Innehaver er ansvarlig for oppbevaring av regnskapsmaterialet for et enkeltpersonforetak for periodene frem til omdanningstidspunktet. På samme måte er deltakerne/styret og eventuelt daglig leder i et ansvarlig selskap ansvarlig for oppbevaring av selskapets regnskapsmateriale for periodene frem til omdanningstidspunktet.

Ledelsen i aksjeselskapet har ansvar for oppbevaringen av selskapets regnskapsmateriale for periodene etter omdanningen.

 

Oppkjøp endrer ikke oppbevaringsplikten

Det at aksjene i et selskap bytter eier, for eksempel ved et oppkjøp, endrer ikke ansvaret for oppbevaringen av regnskapsmaterialet. Oppbevaringsplikten for tidligere perioder følger selskapet, ikke eierne.

I en del tilfeller skal det oppkjøpte selskapet gå over til ny eiers regnskapssystem eller overlate regnskapsføringen til en konsernintern fellesfunksjon. Da er det viktig at ledelsen ivaretar ansvaret for fortsatt oppbevaring av regnskapsmaterialet for tidligere perioder.

 

Fusjons- eller fisjonstidspunktet er avgjørende

Ved fusjon skal det overtakende selskapet oppbevare det eller de overdragende selskapenes regnskapsmateriale. Oppbevaringsplikten bakover i tid følger bokstavelig talt med på kjøpet, og må ivaretas av ledelsen i overtakende selskap.

Ved fisjon beholder det overdragende selskapet oppbevaringsplikten for regnskapsmaterialet for den utfisjonerte virksomheten for tiden frem til fisjonstidspunktet. Hvis overdragende selskap avvikles ved fisjonen, legges det imidlertid til grunn at overtakende selskap må ivareta overdragende selskaps oppbevaringsplikt for tidligere perioder. Etter fisjonen har overtakende selskap naturlig nok ansvaret for fremtidig regnskapsmateriale. 

 

Avvikling fritar ikke fra oppbevaringsplikten

Ved avvikling skal styret sørge for oppbevaring av selskapets regnskapsmateriale for tidligere perioder. Styret skal om nødvendig sette av midler til dette i forbindelse med avviklingen.

Plikten gjelder også når det selskapet som avvikles er datterselskap av et utenlandsk foretak.

 

Konkurs pulveriserer ansvaret

Ved konkurs følger det av konkursloven at bostyreren snarest mulig skal sikre seg selskapets regnskapsmateriale. En særregel tillater under visse forutsetninger at bostyreren makulerer eller sletter regnskapsmaterialet etter bobehandlingen. 

Oppbevaringsplikten for tidligere perioder opphører formelt sett ikke selv om bobehandlingen er avsluttet. Selskapet som har oppbevaringsplikt har imidlertid opphørt å eksistere, og selskapets tidligere styre og ledelse har ikke en selvstendig plikt til å sørge for oppbevaring.

 

Ikke enkelt å få dispensasjon

En selskapsendring gir i seg selv ikke grunnlag for å få dispensasjon fra kravet om oppbevaring av regnskapsmaterialet. Plikten til å oppbevare regnskapsmaterialet i en bestemt periode er et av de kravene som følger med å drive et selskap.

 

Les også:

Elektronisk oppbevaring av regnskapsmateriale

Bokføringsplikt – ikke det samme som regnskapsplikt

 

Spørsmål? Kontakt oss gjerne, en oversikt over alle våre 74 kontor finner du her.