1:
Blogg:

Åpenhetsloven: Hvordan redegjøre for aktsomhetsvurderinger

19. mai 2023

Mann i døråpning på et kontor

Innen 30. juni skal alle virksomheter som er omfattet av åpenhetsloven gjøre rede for sine aktsomhetsvurderinger. Det er nytt for de fleste, og ingen kjenner fasit. I denne bloggen loser vi deg gjennom prosessen, og gir deg noen praktiske råd.

Sjekk her om du er usikker på om loven gjelder din virksomhet.

 

Lovens krav er tredelt

Plikten til å redegjøre for aktsomhetsvurderinger er regulert i åpenhetsloven § 5 a-c

Veiledningsmyndigheten Forbrukertilsynet har avklart at redegjørelsen i år kun skal omfatte perioden 1.7.2022-31.12.2022. Vi vil anta at mange virksomheter ved utgangen av 2022 ikke hadde rukket å konstatere faktiske negative konsekvenser eller vesentlig risiko for negative konsekvenser (§ 5 b), og derfor heller ikke hadde iverksatt eller planlagt å iverksette tiltak eller oppnådd resultater av slike (§ 5 c).

Tidsfristen har mange allerede merket seg. Undertegning «i tråd med reglene i regnskapsloven § 3-5» innebærer de samme kravene som til undertegning av årsregnskapet og årsberetningen. Det betyr at redegjørelsen må styrebehandles før 30. juni.

Selv om redegjørelsen må oppfylle minstekravene også i bokstav b og c, vil nok hovedvekten i året for de fleste ligge på å ivareta kravene i § 5 a. I tillegg bør dere orientere om planer for det videre arbeidet. I denne artikkelen går vi gjennom hvordan dette kan gjøres. 

Dette sier § 5:

Virksomhetene skal offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene etter § 4. Redegjørelsen skal minst inneholde

a. en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold
b. opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger
c. opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

[…] Redegjørelsen skal gjøres lett tilgjengelig på virksomhetens nettsider, og kan inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c. Virksomhetene skal i årsberetningen opplyse om hvor redegjørelsen er tilgjengelig.

Redegjørelsen skal oppdateres og offentliggjøres innen 30. juni hvert år og ellers ved vesentlige endringer i virksomhetens risikovurderinger. Den skal underskrives i tråd med reglene i regnskapsloven § 3-5. […]
[Vår understrekning]

 

Overordnet beskrivelse

Generell beskrivelse av virksomhetens organisering og driftsområde 
- leder frem til vurdering av iboende risiko

Redegjørelsen bør gi en overordnet beskrivelse av virksomhetens eget aktivitetsområde – hvilke varer og tjenester dere leverer, hvilke områder dere opererer i og hvordan virksomheten er organisert. Denne beskrivelsen gjelder virksomhetens interne forhold. 

I denne sammenhengen bør dere gi en beskrivelse av hvor virksomhetens viktigste leverandører befinner seg, hvilke varer og tjenester som virksomheten kjøper mest av og hvor de i hovedsak er produsert.

Beskrivelsen bør lede frem til en overordnet vurdering av hvilken iboende risiko for brudd på grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold virksomhetens egen aktivitet og aktiviteten hos sentrale leverandører medfører. Er det for eksempel kjente risikoer forbundet med de aktuelle bransjene eller varene?

Loven skiller mellom to typer leverandører: De som inngår i virksomhetens verdikjede, som leverandører av deler til virksomhetens produkter, og de som kun leverer støttetjenester, som lokaler, kantine, renhold og revisjon.

Den siste typen leverandører benevnes i loven som «forretningspartner». For slike har Forbrukertilsynet avklart at ansvaret for å sikre ivaretagelsen av grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold er begrenset til forholdene hos forretningspartneren selv. Det er altså ingen plikt til å undersøke forholdene hos forretningspartnerens egne leverandører.

 

Retningslinjer og rutiner 

- skal være egnet til å håndtere den risikoen som er identifisert

Her skal dere først og fremst navngi en person i virksomhetens ledelse som har fått ansvaret for at loven følges. 

Dere bør også tydelig opplyse hvor informasjonsforespørsler knyttet til loven kan rettes. For mange virksomheter kan det være hensiktsmessig å opprette en egen mailadresse – for eksempel [email protected] 

Dere bør også gi en beskrivelse av hvordan arbeidet med aktsomhetsvurderinger skal gjennomføres. Dette kan være form av et årshjul, hvor aktiviteter og involverte funksjoner fremgår. Ta gjerne en kikk på denne bloggposten for noen praktiske tips til hvordan du kan gå frem for å kartlegge risiko.

Retningslinjer og rutiner bør være spesielt innrettet for å håndtere den iboende risikoen både i egen virksomhet og hos sentrale leverandører.

Gi gjerne en overordnet oversikt over eksisterende retningslinjer og rutiner som berøres av loven, og hvordan disse er eller vil bli tilpasset. For mange virksomheter vil det for eksempel omfatte rutiner for innkjøp og kontraktsforvaltning. For virksomheter med stor iboende risiko i egen aktivitet, kan det nok også være relevant å gjøre endringer i personalhåndbøker, Code of Conduct og lignende.

Tilsvarende kan det for mange virksomheter være aktuelt å innføre eller oppdatere en Supplier Code of Conduct, for å tydeliggjøre forventningene til leverandørene og ansvarliggjøre dem.

 

Egne regler for konserner

Det fremgår lovens § 3 a at morselskaper regnes som større virksomhet, dersom vilkårene er oppfylt for mor- og datterselskaper sett som en enhet. Dersom også et eller flere datterselskaper alene oppfyller vilkårene, skal også disse selskapene rapportere selv.

Det kan utarbeides en felles redegjørelse for konsernet, men denne må publiseres på nettsidene til alle selskapene som er omfattet av loven. Det må også være enkelt å se hva som omfatter hele konsernet, og hva som bare gjelder de enkelte selskapene i strukturen.

Det må altså rapporteres særskilt for hvert enkelt selskap som omfattes av loven.

 

Tenk nøye over detaljgraden i redegjørelse

Forventningene til detaljer er ennå uavklart. Vårt råd er derfor at denne første redegjørelsen etter åpenhetsloven holdes i en ganske overordnet form.

Under enhver omstendighet bør du være forsiktig med å navngi leverandører som du mistenker at innebærer en risiko for brudd på grunnleggende menneskerettigheter eller anstendige arbeidsvilkår. 
 

Kom i gang

Det viktigste er å komme i gang og følge med på utviklingen.

Som nevnt innledningsvis, kan ingen foreløpig si hva som er en god nok redegjørelse. Det viktigste er å komme i gang. Det vil etter hvert etablere seg en generell praksis, og praksis for ulike bransjer. Det vil bidra til at formen på redegjørelsen etter hvert blir mer standardisert.

Innholdet må likevel bero på konkrete vurderinger i den enkelte virksomheten. Maler og lignende kan være til hjelp, men ivaretagelse av åpenhetsloven krever at man faktisk gjør en innsats.

Følg med på Forbrukertilsynets veiledningssider om åpenhetsloven, og se også gjerne disse bloggene:

 

Ta kontakt med oss hvis du har spørsmål eller behøver bistand.

 

Skrevet av:

Jan Høegh, Director Consulting |
Øyvind Hartvigsen, Partner BDO Advokater |
Birgitte Elena Sætre, Senior Manager BDO Advokater |