• Transaksjonsrådgivning
Blogg:

Due diligence på prosjektdrevne virksomheter

10. mars 2015

Sigbjørn Selvik, Partner, transaksjonsrådgivning |

Bygg og anleggsselskaper, sammen med en rekke andre typer virksomheter, får en stor del av inntektene sine fra utførelse av prosjekter for kunder.

Prosjektrisikoen er for mange av disse selskapene omfattende, mangesidig, krevende å måle og til tider vanskelig å styre. For et selskap eller en investor som ønsker å kjøpe en slik prosjektdrevet virksomhet, er det svært viktig å forstå og få oversikt over prosjektrisikoen som ligger i virksomheten når den overtas, slik at denne kan reguleres i pris og garantier i kjøpsavtalen.

Store prosjekter har høy risiko

Vår erfaring etter å ha jobbet med mange prosjektdrevne virksomheter over mange år, er at det er svært krevende å styre prosjektrisikoen. Selskaper innenfor alle de ulike prosjektpregede bransjene har opplevd store prosjekter som har gått langt dårligere enn planlagt. Et enkelt prosjekt kan gi så store tap at hele selskapets eksistens er truet.

Ekstra alvorlig er det når en ekstern part, et annet selskap i bransjen eller en finansiell investor, kjøper selskapet og betaler det virksomheten tilsynelatende er verdt. Hvis det da ligger påløpte, ikke identifiserte tap i pågående prosjekter, vil kjøper ha betalt alt for mye for virksomheten. Dette vil ofte føre til kostbare rettsprosesser mellom kjøper og selger, og legge beslag på ledelseskapasitet i virksomheten som burde vært benyttet til å få kontroll på tapsprosjektene.

De transaksjoner vi kjenner til hvor det er ”kjøpt katta i sekken», er preget av enten ingen, eller svært mangelfull due diligence. Flere større transaksjoner som har ført til rettssaker mellom kjøper og selger, har hatt due diligence prosesser der tekniske eksperter har sett på utstyr og prosjekter, mens økonomer har sett på prosjekt- og finansregnskaper. Dermed er ikke vesentlige utfordringer i prosjektene blitt fanget opp av økonomene, og den økonomiske risikoen er ikke reflektert i prisen på selskapet, eller sikret gjennom garantier fra selger.

Prosjektrisiko er omfattende

Eksempler på vesentlige prosjektrisikoelementer:

  • Kalkulasjon og prising
  • Likviditetsstyring
  • Innkjøp av råvarer og underleverandører
  • Prosjektstyring og avvikskontroll
  • Prosjektrapportering
  • Gjennomføring
  • Ferdigstillelse, dokumentasjon, overlevering og kundeaksept
  • Reklamasjoner

Vi ser mange ulike måter å styre prosjektrisikoen på i de bedriftene vi jobber med. Det er varierende rutiner på kalkulasjon, prising og betalingsbetingelser, ulike rapporteringssystemer og rutiner, det er stor variasjon i hvordan prosjektene gjennomføres og kontrolleres underveis i prosjektperioden.

Det synes å være behov for å benytte flere typer kompetanse for å sikre en best mulig rapportering og kontroll av prosjektene. Selv om de aller fleste prosjekter gjennomføres som planlagt og gir omtrent det resultatet som var kalkulert, ser vi at når det først forekommer problemprosjekter, er ofte store problemer enten ikke oppdaget, eller ikke rapportert, før lenge etter de burde være oppdaget og rapportert. Dette gir økte problemer og kostnader, i form av ekstraarbeid og forsinkelser. I slike situasjoner ser vi at støtte til prosjektlederen og andres kontroll av prosjektet underveis har vært for dårlig.

I komplekse prosjekter er det ikke tilstrekkelig med bare prosjektlederens tekniske oppfølgning og kontroll, det kreves en grundigere regnskapsmessig kontroll over bokførte kostnader i forhold til framdriften i prosjektet. Mange ganger kan det også være behov for en juridisk oppfølgning i forhold til kontraktsmessige reguleringer, og kanskje en kommersiell oppfølgning i forhold til prisutvikling i markedet.

Vår erfaring er at prosjektlederens kompetanse og erfaring er den viktigste faktoren for å ha kontroll på prosjektrisikoen. Rapporteringssystemer vil ikke greie å avdekke de samme faresignalene som en erfaren prosjektleder som er ute på byggeplassen eller i verkstedhallen og ser hvordan arbeidet utføres og hvordan den faktiske framdriften i prosjektet er. Samtidig er det nødvendig at prosjektlederens observasjoner og vurderinger blir tatt inn i den økonomiske prosjektrapporteringen og videre inn i selskapets regnskap.

Krevende å forstå risikoen

Vi ser at oppkjøp av prosjektdrevne virksomheter krever en svært grundig vurdering av pågående prosjekter. En finansiell due diligence må gjøres i tett samarbeid med teknisk due diligence. Dersom det ikke gjøres en teknisk due diligence, er det helt avgjørende at de finansielle rådgiverne går grundig gjennom pågående prosjekter med prosjektlederne og ledelsen i selskapet som skal kjøpes.

Den finansielle risikoen, og betydningen for verdien på virksomheten, kan være annerledes enn hvordan prosjektet er rapportert regnskapsmessig. Mangelfulle kompetanse og svake rutiner som har gitt seg utslag i gjentatte tapsprosjekter kan representere risiko som en kjøper bør ta hensyn til gjennom prisreduksjon eller økte garantier fra selger.

Historisk treffsikkerhet i kalkyler og gjennomføringsevne sier ofte noe om hvilken latent risiko det er i prosjektporteføljen. Eksempelvis ser vi noen ganger en generell svekkelse av prosjektmarginene gjennom prosjektperioden. Dette kan indikere for lave kalkyler, mangelfull prising av tilleggsarbeid eller for lite effektiv gjennomføring.

Gjennom lang erfaring med prosjektdrevne selskaper, har vi utviklet nyttige analyser for å få oversikt over prosjektporteføljen, hvilke marginer de har, hvordan marginen har utviklet seg fra opprinnelig kalkyle gjennom prosjektperioden og hva som blir endelig resultat i prosjektet. Selskapenes evne til å få betalt for det arbeidet som gjøres, ikke minst tilleggsarbeid, er avgjørende for hvor gode og stabile resultater de skaper.